La Consob ha pubblicato il nuovo Rapporto sulla Corporate Governance delle società quotate italiane, un documento che, come ogni anno, offre una fotografia dello stato della governance nel nostro Paese. Ma limitarsi a leggere i numeri sarebbe riduttivo. Più interessante è comprendere quali tendenze emergono e quali indicazioni possono trarne amministratori, imprenditori e organi di controllo. La governance delle società quotate rappresenta spesso un laboratorio che anticipa l'evoluzione delle migliori pratiche destinate, nel tempo, a diffondersi anche nelle imprese non quotate. Per questo il Rapporto Consob merita attenzione ben oltre il perimetro di Piazza Affari.
La governance è ormai un fattore competitivo
Una prima considerazione emerge con chiarezza, la corporate governance non viene più percepita esclusivamente come un insieme di regole per garantire la compliance. Negli ultimi anni è diventata uno strumento attraverso il quale le imprese rafforzano la qualità delle decisioni, la gestione dei rischi, la trasparenza verso gli investitori e, più in generale, la propria capacità competitiva. È una trasformazione coerente con quanto emerge anche a livello europeo, dove iniziative come la futura EU Inc. puntano proprio a utilizzare il diritto societario e la governance come leva di competitività internazionale.
I Consigli di Amministrazione sono sempre più indipendenti
Uno dei dati più significativi riguarda la ormai consolidata presenza di amministratori indipendenti e il progressivo rafforzamento del ruolo delle minoranze all'interno dei Consigli di Amministrazione. Parallelamente cresce l'adozione del modello di amministrazione monistico, segnale di una ricerca di assetti organizzativi più efficienti e coerenti con le esigenze delle imprese moderne. Questa evoluzione non rappresenta soltanto un adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Un Consiglio composto da competenze diversificate e dotato di un'effettiva capacità di confronto è generalmente più preparato ad affrontare decisioni strategiche complesse, dalla trasformazione digitale alle operazioni straordinarie, fino alla gestione dei nuovi rischi legati alla sostenibilità o all'intelligenza artificiale. Per i CdA la vera sfida non consiste quindi nell'aumentare il numero degli amministratori indipendenti, ma nel valorizzarne concretamente il contributo ai processi decisionali.
Diversità di genere: il risultato normativo è stato raggiunto, quello sostanziale ancora no
Il Rapporto evidenzia come la presenza femminile nei Consigli di Amministrazione abbia ormai raggiunto livelli strutturalmente elevati, attestandosi intorno al 44%, quindi oltre la soglia prevista dalla normativa. Il dato, tuttavia, merita una lettura più approfondita. Se la rappresentanza complessiva appare consolidata, permane una limitata presenza delle donne nelle posizioni di maggiore responsabilità, come quelle di Presidente del Consiglio di Amministrazione o Amministratore Delegato, che nel 2025 risultano addirittura in diminuzione rispetto all'anno precedente. Questo suggerisce che la sfida della diversity non può più essere affrontata soltanto in termini quantitativi. Per una governance realmente efficace occorre investire nello sviluppo delle competenze, nella pianificazione della successione e nella costruzione di percorsi che consentano un effettivo accesso ai ruoli di leadership.
Gli investitori istituzionali osservano la governance con crescente attenzione
Tra gli elementi evidenziati dalla Consob emerge anche una riduzione della presenza degli investitori istituzionali, in particolare esteri, nell'azionariato delle società quotate italiane. Naturalmente le cause sono molteplici e non possono essere ricondotte esclusivamente alla qualità della governance. Pesano il contesto macroeconomico, le dimensioni del mercato italiano, la liquidità dei titoli e numerosi altri fattori. Tuttavia, il dato rappresenta un richiamo importante: oggi gli investitori valutano sempre più attentamente la qualità della governance prima di assumere decisioni di investimento. Trasparenza, efficacia dei controlli interni, chiarezza dei processi decisionali e composizione del Consiglio costituiscono elementi che incidono direttamente sulla credibilità dell'impresa.
Meno società quotate: un segnale da interpretare
Il Rapporto registra anche il proseguimento del fenomeno del delisting. A fine 2025 le società italiane quotate erano 185, contro le 196 dell'anno precedente. Anche in questo caso sarebbe semplicistico attribuire il fenomeno esclusivamente alla regolamentazione o alla governance. Le dinamiche dei mercati dei capitali sono influenzate da molteplici fattori, tra cui il crescente ricorso al private equity, i costi della quotazione e le trasformazioni del mercato finanziario. Il dato, tuttavia, rafforza una riflessione più ampia. Rendere il mercato italiano attrattivo significa anche costruire modelli di governance che siano efficienti, prevedibili e in grado di creare fiducia negli investitori.
La governance del futuro sarà sempre più strategica
Forse il messaggio più importante che emerge dal Rapporto Consob è che la corporate governance sta evolvendo. Non è più soltanto il sistema attraverso cui vengono distribuite responsabilità e controlli, sta diventando il luogo nel quale si costruiscono le decisioni strategiche dell'impresa. Nei prossimi anni i Consigli di Amministrazione saranno chiamati ad affrontare temi sempre più complessi che spazieranno dall’intelligenza artificiale alla cybersecurity, dalla sostenibilità alla geopolitica, dalla gestione dei dati all’evoluzione normativa europea e alla trasformazione digitale. Di fronte a queste sfide non sarà sufficiente verificare il rispetto delle regole, serviranno competenze multidisciplinari, processi decisionali efficaci, sistemi di controllo evoluti e una cultura della governance capace di accompagnare il cambiamento.
Il ruolo di Governance Advisors
Per molte imprese, soprattutto non quotate, la governance viene ancora percepita come un insieme di adempimenti destinati a soddisfare richieste normative o esigenze degli organi di controllo. L'evoluzione descritta dal Rapporto Consob mostra invece una prospettiva diversa: una buona governance rappresenta un investimento strategico. Governance Advisors supporta imprenditori, Consigli di Amministrazione e organi di controllo nella progettazione di assetti organizzativi adeguati, nella definizione dei sistemi di delega, nel rafforzamento dei controlli interni e nella costruzione di modelli decisionali capaci di sostenere la crescita dell'impresa. Il Rapporto Consob 2025 conferma che la qualità della governance non è più un elemento accessorio della gestione aziendale. È uno dei fattori che determinano la capacità di attrarre capitali, gestire il rischio, affrontare l'innovazione e creare valore nel lungo periodo. Per questo motivo, la domanda che ogni Consiglio di Amministrazione dovrebbe porsi non è se investire nella governance, ma come trasf