Il sistema di corporate governance delle società quotate italiane appare più solido rispetto al passato, ma continua a muoversi su un equilibrio fragile tra adesione formale alle regole e reale cambiamento delle pratiche. È questa la fotografia che emerge dalla Lettera del Presidente e Raccomandazioni per il 2026 pubblicata il 18 dicembre 2025 che accompagna il Rapporto 2025 sull’applicazione del Codice, relativo all’esercizio 2024.
Il Comitato rivendica innanzitutto la centralità del Codice di Corporate Governance come strumento di autoregolamentazione efficace e riconosciuto anche dal legislatore. I dati raccolti mostrano un’adesione ampia e sostanzialmente stabile, con un miglioramento progressivo nella qualità delle informazioni fornite al mercato e nella strutturazione dei processi decisionali dei consigli di amministrazione. In particolare, risultano più chiari i ruoli degli amministratori indipendenti, la gestione delle riunioni consiliari e il funzionamento dei comitati endoconsiliari.
Un elemento che il Comitato valuta positivamente è l’uso crescente del principio di proporzionalità. Le società di minori dimensioni o con assetti proprietari concentrati tendono a modulare l’applicazione delle raccomandazioni del Codice in modo più coerente con la propria complessità organizzativa, evitando soluzioni meramente formali. Tuttavia, questa flessibilità, se da un lato riduce il rischio di “compliance burocratica”, dall’altro espone al pericolo di un’applicazione selettiva delle regole, che può indebolire la comparabilità tra emittenti.
Non a caso, il Comitato richiama con forza il principio del “comply or explain”, sottolineando come le spiegazioni fornite in caso di scostamento dalle raccomandazioni non siano sempre sufficientemente puntuali. In diversi casi, le motivazioni addotte appaiono generiche o ripetitive, senza consentire agli investitori di valutare se la scelta sia davvero coerente con l’interesse sociale e con la tutela del mercato.
Le maggiori criticità emergono, ancora una volta, sul fronte delle politiche di remunerazione. Nonostante i ripetuti richiami, la misurabilità delle componenti variabili continua a essere uno dei punti deboli della governance italiana. Bonus straordinari, indennità di fine carica e meccanismi di deroga alle regole ordinarie restano diffusi, spesso senza criteri sufficientemente chiari o verificabili. Il Comitato segnala come, in molti casi, la componente variabile non risulti ancorata a obiettivi specifici e misurabili, riducendo l’efficacia degli strumenti di allineamento tra management e azionisti.
A ciò si aggiunge il tema del voto assembleare sulle politiche di remunerazione, che sempre più spesso registra segnali di dissenso da parte degli investitori istituzionali. Un dissenso che, però, non sempre trova un riscontro concreto nelle revisioni successive delle politiche adottate, alimentando il sospetto che il dialogo con il mercato resti, in alcuni casi, più formale che sostanziale.
Un discorso analogo vale per il dialogo con gli stakeholder. L’entrata in vigore della direttiva europea sulla rendicontazione di sostenibilità (CSRD) ha accresciuto l’attenzione su questo tema, ma la qualità delle informazioni fornite dalle società risulta disomogenea. Se è vero che cresce il numero di imprese che dichiarano di aver avviato iniziative di engagement, è altrettanto vero che tali iniziative sono spesso descritte in modo generico, senza indicazioni chiare su modalità, risultati e impatto sulle decisioni strategiche.
Il Comitato invita quindi le società a dotarsi di politiche di dialogo più strutturate e trasparenti, capaci di integrare effettivamente le istanze degli stakeholder rilevanti nei processi decisionali. Un passaggio cruciale, soprattutto in un contesto in cui la sostenibilità non può più essere relegata a esercizio di rendicontazione, ma diventa parte integrante della strategia aziendale.
In conclusione, la Lettera 2025 restituisce l’immagine di un sistema di governance in graduale maturazione, ma ancora lontano da una piena interiorizzazione delle regole. Il rischio, implicitamente segnalato dal Comitato, è che l’adesione al Codice resti per molte società un atto di conformità, più che un reale strumento di creazione di valore e di fiducia. Una sfida che chiama in causa non solo gli emittenti, ma anche i consigli di amministrazione, gli organi di controllo e, in ultima analisi, la capacità del mercato di premiare comportamenti coerenti e responsabili.