Riforma del D.Lgs. 231/2001: dal “ruolo” alla colpa di organizzazione. Cosa cambia davvero per le imprese
Il Consiglio dei Ministri n. 185 del 5 agosto 2026 segna un passaggio potenzialmente storico nella disciplina della responsabilità amministrativa degli enti. Il disegno di legge di revisione del D.Lgs. 231/2001, proposto dal Ministro della Giustizia Carlo Nordio, interviene in modo strutturale sull’impianto del sistema, superando alcuni dei suoi pilastri originari.
La riforma non si limita ad aggiornare il catalogo dei reati o a introdurre correttivi procedurali: ridefinisce il criterio stesso di imputazione della responsabilità dell’ente, con implicazioni profonde per la governance e la compliance aziendale.
Fine della distinzione apicali/sottoposti: cambia il paradigma
Uno degli elementi più innovativi è il superamento della distinzione tra reati commessi da soggetti apicali e da soggetti sottoposti all’altrui direzione. Questo binario, finora centrale nella costruzione della responsabilità dell’ente, viene sostituito da un criterio unitario.
Il fulcro diventa la colpa di organizzazione, elevata a vero e proprio criterio di imputazione soggettiva: l’ente risponde solo se è accertato il nesso causale tra la carenza (o inefficacia) del modello organizzativo e la commissione del reato.
Si tratta di un passaggio chiave, che avvicina il sistema 231 a modelli più coerenti con il diritto penale della colpa, riducendo automatismi e rafforzando il principio di responsabilità effettiva.
Addio all’inversione dell’onere della prova
Coerentemente con questo nuovo impianto, viene meno l’inversione dell’onere probatorio a carico dell’ente.
Non sarà più l’impresa a dover dimostrare di aver adottato ed efficacemente attuato un modello idoneo, ma sarà l’accusa a dover provare:
- l’esistenza di una carenza organizzativa;
- il nesso causale tra tale carenza e il reato.
Questo riequilibrio ha un impatto rilevante sul piano processuale e rafforza le garanzie per gli enti, ma non riduce – anzi, ridefinisce – il ruolo della compliance.
Presunzioni e nuovi criteri nei reati colposi
Per i reati colposi, la riforma introduce una presunzione di interesse o vantaggio dell’ente quando l’inosservanza delle regole operative abbia generato un risparmio di costi o un incremento della produzione.
In termini pratici, ciò significa che:
- le inefficienze organizzative non sono più neutre;
- la mancata compliance può essere letta come leva economica indiretta.
Questo aspetto rafforza il legame tra compliance e gestione industriale, rendendo ancora più critici i presidi in materia di sicurezza, ambiente e processi operativi.
Modelli 231: standardizzazione e presunzione di adeguatezza
Il disegno di legge interviene in modo significativo anche sui Modelli di organizzazione, gestione e controllo.
Sono definiti:
- il contenuto essenziale dei modelli;
- le procedure di adozione e revisione;
- i criteri di valutazione dell’idoneità da parte del giudice.
Elemento centrale è la presunzione di adeguatezza per i modelli adottati in conformità alle linee guida delle associazioni rappresentative. Il giudice potrà discostarsene solo con motivazione puntuale.
In ambito salute e sicurezza, si introduce una presunzione rafforzata per i modelli basati su standard UNI ISO, con efficacia esimente.
Per le PMI, è prevista l’elaborazione di procedure semplificate, segnale importante verso una maggiore accessibilità del sistema.
Più spazio al ravvedimento e alle condotte riparatorie
La riforma amplia significativamente le cause di estinzione dell’illecito.
Oltre agli istituti già noti, viene introdotta una causa specifica legata a condotte riparatorie:
- eliminazione delle carenze organizzative;
- interventi correttivi successivi al fatto.
In ambito ambientale e tributario, l’estinzione è collegata anche all’eliminazione della carenza e, per i reati fiscali, al pagamento integrale del dovuto.
Si rafforza così una logica “premiale”, orientata alla correzione delle disfunzioni più che alla sola sanzione.
Autonomia della responsabilità e novità procedurali
La responsabilità dell’ente viene ulteriormente resa autonoma: essa può sussistere anche quando la persona fisica, pur identificata, non sia punibile per difetto di colpevolezza rispetto alle carenze organizzative.
Sul piano procedurale emergono elementi di forte impatto:
- obbligo per il pubblico ministero di indicare specificamente le carenze organizzative (pena nullità);
- esclusione del sequestro preventivo in presenza di idonea cauzione;
- maggiore formalizzazione delle decisioni di archiviazione;
- accesso più ampio al patteggiamento per gli enti.
Queste modifiche puntano a rendere il processo più garantista e strutturato.
Sanzioni, estinzione e focus sulla criminalità d’impresa
Il Governo è delegato a rivedere il sistema sanzionatorio e il catalogo dei reati presupposto, limitandolo agli illeciti tipici della criminalità d’impresa e riservando le sanzioni interdittive ai casi più gravi.
È inoltre introdotta una causa di estinzione legata al decorso del tempo in assenza di recidiva, rafforzando la logica di “riabilitazione” dell’ente.
Per le piccole imprese, sono previste attenuazioni sanzionatorie nei casi di coincidenza tra autore del reato ed ente, riconoscendo la specificità delle realtà organizzative di minori dimensioni.
Impatti per la compliance: da adempimento a prova di efficacia
La riforma cambia radicalmente il ruolo della compliance 231.
Se da un lato:
- si riduce la pressione probatoria ex ante;
- si introducono presunzioni favorevoli;
dall’altro aumenta la centralità sostanziale dei modelli organizzativi.
Non sarà più sufficiente “avere” un Modello 231: sarà necessario dimostrarne l’efficacia concreta nel prevenire i reati.
Le implicazioni sono chiare:
- maggiore integrazione tra compliance e processi operativi;
- centralità del risk assessment dinamico;
- rafforzamento del ruolo dell’Organismo di Vigilanza;
- necessità di sistemi di controllo realmente funzionanti e documentati.
Conclusioni
La revisione del D.Lgs. 231/2001 proposta dal Consiglio dei Ministri n. 185 segna il passaggio da un modello formale, incentrato su presunzioni e distinzioni soggettive, a un sistema sostanziale, basato sulla qualità dell’organizzazione.
Per le imprese, il messaggio è chiaro: la compliance non è più un perimetro difensivo, ma il luogo in cui si misura la capacità dell’organizzazione di prevenire, gestire e correggere i propri rischi.
In questo nuovo scenario, la governance diventa il vero fattore discriminante.