Negli ultimi anni il dibattito sulla corporate governance si è progressivamente spostato da una prospettiva prevalentemente giuridica a una strategica. Oggi una governance efficace non rappresenta più soltanto uno strumento di controllo o di conformità normativa, ma una leva fondamentale per la crescita, l'innovazione e la capacità di attrarre investimenti.
È questo il messaggio di fondo del recente Position Paper di Assonime "A Single Market Needs a Single Company Law – Building European Company Law for Competitiveness", dedicato alla proposta della Commissione Europea di introdurre la EU Inc., una nuova forma societaria europea destinata a favorire la competitività delle imprese nel mercato unico.
La competitività passa anche dalla governance
Per molto tempo il diritto societario europeo ha avuto principalmente l'obiettivo di garantire la libertà di stabilimento, coordinare gli ordinamenti nazionali e tutelare soci e creditori.
La proposta della EU Inc. introduce invece una prospettiva diversa: il diritto societario diventa uno strumento di politica industriale, capace di favorire innovazione, accesso ai capitali e crescita delle imprese. La governance non viene più considerata un insieme di regole burocratiche, ma un elemento che può incidere direttamente sulla capacità dell'impresa di competere nei mercati internazionali.
È un cambio di paradigma destinato ad avere effetti ben oltre la nuova forma societaria europea.
Il vero problema europeo non è innovare, ma crescere
Il documento evidenzia un fenomeno ormai noto: l'Europa produce ricerca scientifica, tecnologie e startup di altissimo livello, ma incontra ancora difficoltà nel trasformarle in grandi imprese globali.
Il problema non è tanto la capacità di innovare quanto quella di accompagnare la crescita delle imprese. La cosiddetta scale-up gap deriva da una combinazione di fattori: la frammentazione dei regimi societari, la complessità normativa, la difficoltà di attrarre capitali internazionali e modelli di governance meno flessibili rispetto a quelli presenti in altri ordinamenti.
In altre parole, non basta avere un'idea innovativa. Servono strutture decisionali solide, regole societarie moderne e modelli organizzativi capaci di sostenere la crescita lungo tutto il ciclo di vita dell'impresa.
Una governance moderna significa flessibilità e chiarezza
Uno dei principi cardine del Position Paper è che la governance deve essere sufficientemente flessibile da adattarsi alle caratteristiche delle diverse imprese.
Le startup innovative, ad esempio, hanno esigenze molto differenti rispetto a quelle di una società familiare o di un'impresa manifatturiera consolidata. Per questo il documento sottolinea l'importanza di consentire alle aziende di adottare strumenti di governance ormai consolidati nella prassi internazionale, come diverse categorie di azioni, diritti particolari nella nomina degli amministratori, clausole di tutela degli investitori, strumenti finanziari convertibili e sistemi di incentivazione destinati al management e ai dipendenti.
L'obiettivo non è attribuire privilegi ad alcune categorie di imprese, bensì mettere anche le aziende europee nelle condizioni di competere ad armi pari con gli ecosistemi internazionali più avanzati, offrendo agli investitori strumenti giuridici conosciuti, affidabili e flessibili.
Il Consiglio di Amministrazione torna al centro
Forse il messaggio più interessante del documento riguarda il ruolo della governance interna.
Una buona governance non significa aumentare il numero delle regole o appesantire i processi decisionali. Significa piuttosto costruire un'organizzazione nella quale responsabilità e deleghe siano chiaramente definite, le decisioni possano essere assunte con rapidità senza rinunciare ai necessari controlli e vi sia un adeguato equilibrio tra autonomia gestionale e attività di supervisione. Tutto questo deve tradursi in un sistema capace di garantire trasparenza nei confronti degli investitori e degli altri stakeholder.
In questo contesto il Consiglio di Amministrazione assume un ruolo sempre più strategico. Non è più soltanto l'organo chiamato ad approvare decisioni, ma diventa il soggetto responsabile della definizione dell'assetto di governo della società, della qualità delle informazioni che alimentano il processo decisionale, della gestione dei rischi e della capacità dell'organizzazione di adattarsi ai cambiamenti del mercato.
La certezza del diritto è un fattore economico
Il Position Paper sottolinea un aspetto spesso trascurato: gli investitori valutano anche la qualità della governance e la prevedibilità del quadro giuridico.
La disponibilità di regole uniformi, interpretazioni coerenti e meccanismi di applicazione omogenei contribuisce infatti a ridurre il rischio percepito e rende un mercato più attrattivo per gli investimenti. Per questo Assonime propone di rafforzare gli strumenti di applicazione uniforme del futuro regime europeo, favorendo la specializzazione degli organi giudiziari, la formazione degli operatori e una maggiore convergenza interpretativa tra gli Stati membri.
La governance, quindi, non riguarda soltanto l'organizzazione interna dell'impresa, ma incide direttamente sul costo del capitale, sulla fiducia del mercato e sulla capacità dell'azienda di crescere.
Una lezione valida anche per le PMI
Sebbene la proposta della EU Inc. abbia una forte dimensione europea, il principio che emerge è valido per qualsiasi impresa.
Le aziende che dispongono di un assetto organizzativo ben definito, di processi decisionali strutturati, di un sistema efficace di controlli interni e di responsabilità chiaramente attribuite risultano generalmente più resilienti, più credibili agli occhi di investitori e finanziatori e meglio preparate ad affrontare operazioni straordinarie, percorsi di internazionalizzazione o processi di crescita dimensionale.
La buona governance, quindi, non rappresenta un costo amministrativo, ma un investimento strategico destinato a produrre valore nel tempo.
Il contributo di Governance Advisors
In questo scenario, il ruolo della consulenza assume un'importanza crescente.
Governance Advisors affianca imprenditori, consigli di amministrazione e società nel progettare modelli di governance che non siano semplicemente conformi alla normativa, ma realmente funzionali agli obiettivi di sviluppo dell'impresa.
Questo significa aiutare le aziende a costruire assetti organizzativi adeguati, definire sistemi di delega coerenti con la strategia aziendale, rafforzare i processi di gestione dei rischi e i controlli interni, nonché preparare l'organizzazione ad affrontare percorsi di crescita, apertura del capitale, internazionalizzazione o operazioni di finanza straordinaria.
Il Position Paper di Assonime offre un'indicazione chiara: la competitività europea dipenderà sempre più dalla qualità della governance delle sue imprese. Le organizzazioni che sapranno dotarsi di modelli decisionali moderni, trasparenti e flessibili saranno quelle maggiormente in grado di attrarre investimenti, gestire l'innovazione e competere in un mercato sempre più integrato. La governance, dunque, non è soltanto una questione di compliance: è uno dei principali fattori che determinano la capacità di creare valore nel lungo periodo.